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这部剧情由东汉末年的动荡时期展开，揭示了政治腐败和民不聊生的局面。剧中的主要角色是张角，他是太平道首领，组织领导了黄巾起义，使汉朝王朝面临灭顶之灾。为了恢复汉室的昌盛，涿县的刘备、关羽和张飞结为兄弟，广招贤士，组织队伍，并发起行动。然而，西凉刺史董卓看准时机，开始作乱，率领大军进京，废弃少帝，立陈留王为献帝，从此掌控了政权。
曹操，一个有野心的人物，在曹操行刺董卓未遂后逃离京城，并与其他诸侯会合，组成联盟，共同讨伐董卓。刘备也参与了此次战斗，他和桃园三兄弟一同在虎牢关与吕布交战。司徒王允欣赏吕布的勇猛善战，并运用了美人计，成功离间了董卓和吕布父子的关系，最终导致董卓在凤仪亭前被吕布刺死。
随后，吕布和王允争权，形势对他们不利，他们在多个敌人的围攻下不断败退。最终，王允被董卓的部下李傕和郭汜杀死在宫中，而吕布则被自己的亲信吊死于白门楼。曹操在消灭董卓和吕布后自封为相，成为朝纲的掌控者。
献帝通过血诏将权力交给了董承，并希望刘备能够肃清奸佞，重整汉室，恢复朝纲。尽管刘备深受曹操重用，但他对如此阴险、多疑和善变的人心存警惕，并有意离开京城。为了摆脱曹操的束缚，他向曹操请求兵力，打算前往徐州捉拿袁绍。刘备刚刚出发，曹操
